En France, le prix est déterminé ou déterminable
Parallèle entre l’article 1591 C. civ. et l’article 1129 C. civ. (l’objet du contrat et le prix des contrats cadre)
Depuis 1995, si le prix n’est pas déterminé ou déterminable, le contrat n’est pas pour autant nul, il ne peut juste être revu qu’à partir du moment ou le prix est manifestement excessif.

L’apport en compte courant n’est pas un apport en société mais de la mise à disposition de fonds aux termes d’une convention de comptes ouverts entre l’associé et la société (convention permise par la loi bancaire).
En fonction de la structure sociétaire, il y a des conditions à respecter pour ouvrir un compte courant ; ex : il faut 5% du capital pour ouvrir un compte courant d’associé dans une SARL. Exception : dans les groupes de société, il faut avoir des conventions de trésoreries intra-groupes (nids à procès et abus de biens sociaux)
L’apport en matière fiscal n’est pas l’apport en société. Le seul apport fiscal qui correspond à l’apport en société est l’apport à titre gratuit.

Capital social : ensemble des apports réalisés par les associés (apports en numéraire et en nature, et même les apports en jouissance), ne figure pas dans le capital social les apports en industrie.

Capitaux propres : le capital social, les résultats d’exercice, les reports en avant de pertes ou de bénéfices, les réserves (légles, statutaires, facultatives) et les comptes de primes prime d’émission).

Le coup d’accordéon est une diminution de capital de la société pour le ré-augmenter par la suite.
Lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de la SA ou société par actions :
- il faut diminuer le capital de la société
- Il faut dissoudre la société
Il faut donc réduire le capital à 0 (l’ensemble de la valeur des actions est égale à 0, donc les actionnaires sont privés de leurs droits dans la structure), par la suite le capital est ré-augmenté.

Les statuts fixent la répartition du droit de vote des associés, dans les SA la répartition se fait de la façon suivante :
- Usufruitier AGO
- Nu propriétaire AGE

REGLE : attribution statutaire : elle précisera celui qui votera, plus précisément, le nu votera pour les décisions financières et l’usufruitier pour le reste.

Pour la société en formation, l’acte doit être conclu pour au nom et pour le compte de la société en formation. Cet acte peut être passé par un associé, ou par un dirigeant statutaire.
Au-delà de ce fait, il faut savoir qui engage sa responsabilité ? Que ce soit pour une société en formation ou une société réelle, le dirigeant/associé qui agit au nom et pour le compte de la société ou société en formation sans que ce point soit précisé dans l’acte, il engagera sa responsabilité personnellement.
Ex : Mr X sera dirigeant de la société X, et dans le même acte, Mr X conclura un acte, s’il ne précise pas pour la société, il engagera sa responsabilité.

Comment organiser la clause d’agrément pour éviter qu’un actionnaire ne puisse transmettre la propriété de ses titres sans l’agrément ?
La clause d’agrément est la clause selon laquelle un individu peut vendre ses parts/ actions à un autre, si la société n’est pas d’accord, elle s’engage à les racheter.

L’article L 228-23 la définit pour les SA (aussi applicable pour les SAS)

Un intérêt commun n’est pas seulement la communauté de vie, cela va plus loin.
Il faut distinguer la communauté maritale (affectio quelconque) de l’affectio societatis.

Concernant la société créée de fait : il y a affectio societatis, participation aux bénéfices et aux pertes.

Concernant la communauté maritale : certes il y a un affectio societatis quelconque, certes il y a participation aux pertes (charges) mais il n’y a pas de bénéfices (le couple n’est pas réuni dans le but de faire des bénéfices, sinon la femme / ou l’homme serait vénal(e)). Aussi, souvent dans ce cas, l’un des deux ne constate jamais de participation aux pertes.

Au moment de la rédaction des statuts, le notaire va intervenir au moment des cessions de parts sociales.
Qui de l’acquéreur ou du vendeur va bénéficier des dividendes pour l’exercice en cours ?
Peut-on faire une répartition au prorata ?

Quel est le statut de notre patronyme dans la sphère sociale ?

On nous enseigne que le droit au nom est un droit extrapatrimonial. (Imprescriptible, inaliénable, incessible).
Mais si quelqu’un prétend porter notre nom de famille, une action nous est ouverte.
Le nom est alors un droit de la personnalité, un droit attaché à notre personne, et qui nous permet de nous opposer à l’utilisation de notre patronyme, dès lors que cette utilisation nous causerait un préjudice d’identification, dans l’utilisation que l’on fait de ce nom.

Ne pas confondre l’objet de la société (sa raison d’être, son existence), et l’objet social.
L’objet social est ce que les parties prévoient comme étant le programme d’activité de la société.
Le principe de spécialité a pour conséquence que l’activité soit conforme à l’objet social, c’est-à-dire que les actes faits par la société doivent entrer dans le champ d’application de l’objet.

Deux articles sont à retenir ; l’article 1844-10 du code civil et L 235-1 du code de commerce

L’article 1844-10 dispose « La nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions des articles 1832, 1832-1, alinéa 1er, et 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. »